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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：君
2024年11月11日晚，华海城科发布重大资产重组公告，拟通过现金及发行股份相结合的方式，购买华威电子100%的股权同时募集配套资金。公司股票自11月12日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
本次交易的交易对方初步确定为华威电子的全体股东，包括永利实业、曙辉实业、衡所半导体、夏永潮、柯桥汇友和莘胤投资。
值得注意的是，交易信息发布前，华海城科股价已出现异动，疑似出现内幕信息泄露。
截至11月11日收盘，华海城科报92.81元/股，连续3个交易日上涨，期间累计涨幅26.65%。
标的超7成股权已被出质 交易存在诸多变数
官网显示，华威电子主要从事于半导体及大规模集成电路封装材料的研发、生产和销售，其核心产品与华海城科同为环氧模塑料。公开资料显示，环氧塑封料是一种由环氧树脂为主要成分的封装材料，广泛应用于电子元器件的封装过程中，能够在各种严苛条件下保持元件的稳定性和可靠性，是电子封装领域中的关键材料之一。
华威电子1983年开始涉足环氧模塑料业务，现有生产线12条，拥有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多个型号的产品。公司销售网络覆盖全球主要市场，为英飞凌、安森美、安世半导体、长电等国内外知名半导体集成设备制造商及龙头封测企业提供专业化产品及服务，在环氧模塑料行业按出货量居全球第四、中国第一。
面对如此“香饽饽”，动心的自然不仅是华海诚科。2个月前，德邦科技才宣布筹划收购华威电子控制权，双方还签署了《收购意向协议》。11月1日，德邦科技突发公告称华威电子股东单方面终止了交易，据本次华海诚科发布重组公告仅相隔10天。
华海城科“截胡”德邦科技的主要原因可能系开出的价码更诱人。
与德邦科技原计划收购华威电子53%股权相比，华海城科全资收购显然更有诚意。同时，相较于德邦科技现金收购的方式，华海城科发行股份方式下所能支付交易对价的空间或更高。虽然华海诚科目前未披露交易作价，但德邦科技此前披露的信息显示，华威电子100%股权初步协商后的作价范围在14亿元至16亿元。
此外，华海城科本就与华威电子有着千丝万缕的联系，其实控人韩江龙、陶军、成兴明均有在华威电子任职的经历：
1987年8月-2010年3月，韩江龙历任华威电子副科长，车间主任，副总经理，董事长，总经理；
2000年2月-2010年12月，陶军任华威电子副总经理；
1986年7月-2010年8月，成兴明历任华威电子研发工程师，车间副主任，质量部部长，副总工程师，总工程师，副总经理。
2022年，华海诚科冲刺科创板IPO之际，上交所也曾指出“发行人共计32名管理人员及研发人员曾在汉高华威（华威电子）任职”。
值得注意的是，本次交易能否顺利进行尚存在诸多变数。
天眼查显示，华威电子司法案件多达53宗，而永利实业涉及的司法案件更多，且有七成是作为被告。
更重要的是，永利实业和曙辉实业所持华威电子71.09%股份已全部质押给浙商银行，目前出质状态仍为“有效”。今年10月18日，永利实业被浙江省绍兴市柯桥区人民法院列为被执行人，执行标的6102.83万元；21日，永利实业持有的华威电子110万元股权份额被司法冻结。
业绩上市即“变脸” 净利润依赖投资收益
2023年4月4日，华海城科于科创板上市。2022年、2023年，华海城科业绩“变脸”，营收、净利润双双下降。
2022年、2023年，华海城科分别实现营业收入3.03亿元、2.83亿元，分别同比下降12.67%、6.7%；分别实现净利润4122.68万元、3163.86万元，分别同比下降13.62%、23.26%。
2024年，随着终端消费电子的逐步复苏，人工智能、汽车和高性能计算机等领域的强势驱动，半导体材料领域走出了2023年的阴霾重新恢复增长。Q1-3，华海城科实现营业收入2.4亿元，同比增长17.33%；净利润3487.38，同比增长47.9%，但经营性现金流量净额却大幅缩水54.23%，仅为477.15万元。具体到Q3，公司实现营业收入9432.83万元，环比微增1.7%，同比增长9.11%；净利润998.2万元，环比下降17.64%，同比下降13.1%。
今年前三季度，华海城科业绩看似喜人，但盈利质量存疑。Q1-3，华海城科其他收益、投资净收益（主要系大额存单利息）合计2168.75万元，占净利润比重高达62.19%，2023年同期为53.65%。Q3更加明显，这一比例已接近70%。
若剔除其他收益、投资净收益的影响，华海城科2024年前三季度净利润1318.63万元，同比降幅近四成。
需要指出的是，华海城科IPO募投项目进展缓慢，巨额募集资金都用于购买大额存单。
华海城科IPO原计划募集资金净额3.3亿元，其中用于高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目1.84亿元，研发中心提升项目0.86亿元，补充流动资金0.6亿元，实际募集资金6.33亿元，超募资金3.03亿元。
2024年上半年，上述募投项目投资进度分别为21.69%、41.85%和0%，总投资进度仅23%。与之相对的，华海城科上半年共使用5.57亿元闲置募集资金购买银行大额存单，截至2024年9月，其他非流动资产高达6.73亿元。
截至目前，国产环氧塑封料（包含台资厂商）市场占比约为20-30%左右，住友电木、力森诺科、瀚森等日美厂商在高性能类环氧塑封料产品占据主导地位，基本垄断先进封装用环氧塑封料市场。在此背景下，华海城科研发的可应用于BGA、SiP以及FOWLP/FOPLP等先进封装领域的高端封装材料，目前仍处于通过或正在通过客户考核验证阶段，均未实现大批量生产。
华威电子属于第一梯队内资环氧塑封料厂商，综合实力强，规模较大，且已布局先进封装领域。本次重组能否助力华海城科向新质生产力方向转型升级尚待进一步揭晓。
